本公司股份的收购及质押的相关规定

本公司股份的收购及质押的相关规定,在上市公司资产重组中,交易对方对业务承诺作出股份补偿安排的情形并不鲜见。今天就和公司宝一起来看看股份的收购及质押的相关内容。

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本公司股份的收购及质押的相关规定:

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(—)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工待股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

2018年10月26日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改(中华人民共和国公司法)的决定》对本条主要进行了如下修改;第一,将原规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形。第二,适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。规定公司因将股份用于员工持购计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公可股份的,可以规定或依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之一以上董事出席的董事会会议决议,而不必经股东大会决议。

因上述情形收购本公可股份的,公司合计持有的本公司份股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。第三,补充上市公司殷份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定覆行信息披露义务上市公司。在前述三种情形下收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

除法律所规定的特殊情形外,股份有限公司为什么不得收购本公司的股份?

一般情况下,股份有限公司不得收购本公司的股份。主要有两个原国:一是股份有限公司是法人,它和股东在法律上是两个完全不同的主体,公司如收购本公司的股份,意味着它变成了自己公司的股东,使公司具有了双重身份,这会给公司带来一系列的问题,并使公司和其他股东的利益平衡受到被坏。导致侵犯其他股东的权益。二是股份有限公司必须实行股本充实原则,亦称股本维持原则,即公司在整个存续期间必须经常维持与已发行股本总额相当的现实财产。而股份有限公可收购本公司的服份则违背了股本充实原则,因为它必然会造成公司现实财产的减少,可能导致侵犯债权人权益的后果。

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