公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权

企业在注册公司之初都需要整理完成公司注册的资料，其中对于公司运营管理比较重要的资料就是公司章程，公司章程可以规定公司运营过程中可能会出现的情况规范，以及必要的规定条例，那么公司章程中是否可以规定董事长对于公司交易事项的审批权呢？下面和公司宝小编一起来进行详细了解。

公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权

设计要点

公司章程可规定董事长有权决定金额在公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项。

章程研究文本

《美的集团股份有限公司章程》

第一百一十四条 董事长行使下列职权

（九）决定金额在公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项：（十）决定金额在公司最近经审计净资产低于0.5%的关联交易事项。

同类章程条款

笔者查阅了近百家上市公司的公司章程，其中对董事长交易审批权作特殊规定的公司有十几家，精选下列几则供大家参考。

一、《南华生物医药股份有限公司》

第一百一十三条  董事长行使下列职权

（三）审议批准达到下列标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100 万元人民币；

134公司章程陷阱及72个核心条款设计指引

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1.000 万元人民币。

（四）审议决定以下关联交易事项：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

二、《深圳市机场股份有限公司》

第一百二十一条 董事长行使下列职权

（十一）三千万元以下、五百万元以上的资金运用（不包括贷款）审批权；三千万元以上的资金运用（不包括贷款）由董事会决定。

三、《广州宝丽华新能源股份有限公司》

第一百一十三条 董事长行使下列职权

（七）决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内（包括10%）的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项。

四、《南方黑芝麻集团股份有限公司》

第一百一十七条 董事长行使下列职权

（六）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下的事项；（3）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司法和相关规定

《公司法》

第一百二十一条  上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

专家分析

根据《公司法》规定，董事长的法定职权并不多，仅有股东会的主持权以及董事会的召集与主持权，股份有限公司董事长还有权督促、检查董事会决议执行的职权，而是否有其他职权需要董事会在职权范围内以决议的方式授予。根据《上市公司章程指引》的提示，董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。所以，董事长的职权并未超出普通董事多少，董事长行使职权务必师出有名，符合公司法或公司章程的规定。但在实践中，控股股东通常占据董事长的席位，为加强对公司日常经营管理的控制权，董事长有必要对总经理的职位作出必要的控制，因为根据公司法赋予总经理多项职权，几乎涉及公司日常管理的方方面面。但是，总经理的聘任与解聘属于董事会的法定职权，为使得总经理的席位有更大的可控性，可在公司章程中规定董事长对总经理的提名权。董事长对总经理的提名权一般指在董事会选举公司总经理之前，董事长向董事会推荐拟被任命为总经理的名单，并提交董事会进行决议的权利。如此一来，董事会在选任总经理的过程中，只能在被提名的名单中选择，势必大大增加董事长对总经理席位的控制，而总经理又有对副总经理、财务负责人的提名权，以及其他职位的决定权，这样董事长通过总经理的提名权，可以简介掌控公司的整个人事权。

另外，根据《公司法》第一百二十三条的规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书也被视为公司高级管理人员，负责在董事会闭会期间的多项重要工作，公司章程中若规定董事长对董事会秘书的提名权，必将有利于董事长对董事会的管理与控制。

但需要提醒的是，公司章程在赋予董事长职权的时候，切记不要与公司的其他权力机关的法定职权相冲突。

章程条款设计建议

站在直接经营公司的“企业家”的角度，笔者建议：

1.在公司章程中细化董事长的职权，务必加入董事长对总经理、董事会秘书的提名权，为加强对外来投资者的防御，也可以在章程中约定总经理的人员必须日在公司实际参与经营管理工作三年以上；另外，对于董事会顾问或其他专业顾问的人选，也可学习万科做法，直接将这些职位的人选也赋予董事长提名权。

二、站在不直接经营公司的“资本家”的角度，笔者建议：

1.在融资谈判开始，建议不要答应对企业原控制人对总经理提名权的要求对董事长的职权直接援引公司法的规定，如有必要扩大董事长的职权，通过日后董事会决议的方式赋予，以免人事权的旁落，在公司的实际经营管理中出现障碍

2.如果原公司的控制人坚持要赋予董事长以总经理提名权等法定职权以外的权力，资本家可以对这些权力的行使附加有利于乙方的附加条件，例如总经理需具有其他同类行业 5年以上管理经验等。

公司章程条款实例

公司董事长行使下列职权：......提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；其中，总经理需满足在本公司已从事经营管理工作3年以上。

延伸阅读

案例：上海市浦东新区人民法院审理王蔚生与中能激光显示技术（上海）有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书[（2014）浦民二（商）初字第2675号]认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故涉案股东会决议内容是否无效，应审查其是否违反法律、行政法规。2013.年6月2日《股东会决议》第一条规定通过《中能激光显示技术（上海）有限公司章程》，其中：

二、关于被告章程第十一条的内容。《中华人民共和国公司法》第四十条第一款规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”本案中，被告设立董事会，故股东会会议应由董事会召集，而被告章程第十一条约定股东会会议由董事长召集，违反了上述法律的规定。

三、关于被告章程第十四条的内容。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”该条款明确规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，而被告章程第十四条第一款约定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事长作出决定，违反了上述法律的规定。

四、关于被告章程第十七条、第十八条的内容。《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”本案中，被告章程第十七条、第十八条规定董事长对股东会负责，并将上述董事会的职权规定为董事长的职权，违反了上述法律的规定。五、关于被告章程第三十一条的内容。《中华人民共和国公司法》第一百六十九条第一款规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”本案中，被告章程第三十一条约定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事长决定，违反了上述法律的规定。被告章程第十一条、第十四条第一款、第十七条、第十八条、第三十一条违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，将应由董事会或股东会、股东大会行使的职权，交由董事长个人行使，《中华人民共和国公司法》也没有规定公司章程可以对上述职权的行使作出另行约定，故被告章程第十一条、第十四条第一款、第十七条、第十八条、第三十一条的内容应确认无效。

如果大家对于以上“公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权”相关介绍还有疑问，或者企业需要进行公司注册的，欢迎咨询公司宝在线客服，或者扫描下面的二维码进行更具体的了解，公司宝会有专业人员为您进行解答，公司宝一站式全生命周期企业服务平台，专业的办理团队、15年丰富经验作为支撑，为企业提供全方位的办理服务，让企业省时、省心、省力。

相关推荐：

公司章程可细化股东代表诉讼制度，明确股东代表诉讼利益的归属及分配

公司提起诉权的决策主体和程序可在公司章程中规定

公司章程未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折行使

标签： 公司转让交易 公司章程