案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（一）

　　股东在对公司出资之后是可以享受到一定权利和义务的，如果有存在违法违规等行为出现是需要承担相应法律责任的。下面就让公司宝小编对案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（一）进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

　　一、案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（一）

　　【关联公司人格混同需对外承担连带责任】

　　【徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（２０１３年１月３１日《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》指导案例１５号）】具体如下∶

　　关键词　民事、关联公司、人格混同、连带责任

　　裁判要点　１、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产开法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。２、关联公司人格混同，严重损害债权人和益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

　　相关法条　《中华人民共和国民法通则》第四条；《中华人民共和国公司法》第一条第一款、第二十条第三款

　　基本案情

　　原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称∶成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令∶川交工贸公司支付所欠货款１０９１６４０５．７１元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

　　被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称∶三个公司虽有关联，但并不混同．川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　王永礼等人辩称∶王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　法院经审理查明；川交机械公司成立于１９９９　年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。２００１年，股东变更为王永礼、李智、倪刚２００８年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于２００４年，股东为王永礼，李智、倪刚。２００７年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于２００５年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆　２００７年入股。２００８年，股东变更为张家蓉（占９０％股份）、吴帆（占１０％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区（攀枝花除外）的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，２００８年１２月４日重庆市公证处出具的《公证书》记载∶通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于２００５年８月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；２００６年１２月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将２００６年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

　　另查明，２００９年５月２６日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述∶川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为１０５１１７１０．７１元。

　　裁判结果

　　江苏省徐州市中级人民法院于２０１１年４月１０日作出（２００９）徐民二初字第００６５号民事判决∶一、川交工贸公司于判决生效后１０．日内向徐工机械公司支付货款１０５１１７１０．７１元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于２０１１年１０月１９　日作出（２０１１）苏商终字第０１０７号民事判决∶驳回上诉，维持原判。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为∶针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

　　川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定∶＂公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。＂公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定∶＂公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。＂本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害

　　了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

　　原告中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行诉被告宜昌市万佳百货公司等催款合同纠纷案∶最高人民法院（２０１２）民申字第５３１号民事裁定书，公司人格混同且损害债权人的合法权益，是引起公司人格否认的重要情形之一。本案中三家公司的法定代表人与高管相同、工商登记地址一致、资产相互流转，存在资产混同、人员混同的情形，具有明显恶意规避债务的特征。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任的判断依据】

　　【邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案∶最高人民法院（２０１５）民一终字第２６０号民事判决书《最高人民法院公报》２０１　年第３期（总第２４５期））】依据《公司法》第二十条第三款的规定，认定公司滥用人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。

　　西门子股份公司与新昌县西门子生活电器有限公司、绍兴市邦代电器有限公司、吴某某侵害商标权及不正当竞争纠纷案∶浙江省高级人民法院（２０１６）浙民终６９　号民事判决书】对于公司股东将公司作为侵权工具，试图利用公司法人人格独立制度规避承担侵权责任的情形，可以依据《公司法》关于公司股东滥用公司法人独立地位的规定，判令该股东作为侵权主体承担连带责任。

　　【海南海联工贸有限公司与海南天河旅业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司等合作开发房地产合同纠纷案∶最高人民法院（２０１５）民提字第６４号民事判决书（《最高人民法院公报》２０１６年第１期（总第　２３１期））】公司是否已经形骸化，公司与股东之间是否构成人格混同，应严格按照法律关于公司法人终止、股东是否滥用权利、是否在财产、业务、人员等多方面出现混同等因素进行判定。从本案事实看，海联公司并不存在形骸化和公司与股东人格混同的情形。邢坚、邢伟所持有的天阔公司２３，８％的股权不能视为海联公司在《合作项目合同书》中的合同权益，海联公司是否为天阔公司的股东，不影响其在《合作项目合同书》中所应享有的权利。

　　【樱花卫厨（中国）股份有限公司等与苏州樱花科技发展有限公司中山分公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷上诉案∶江苏省高级人民法院（２０１５）苏知民终字第００１７９号民事判决书】樱花卫厨公司又指控屠荣灵、余良成分别作为苏州樱花公司中山樱花卫厨公司以及中山樱花集成厨卫公司的法定代表人，滥用有限公司法人独立地位，应对上述三个公司的侵权行为承担连带责任，但其现有举证并不能证明屠荣灵、余良成存在如《公司法》第二十条规定的滥用各自公司法人独立地位和股东有限责任进而损害公司债权人利益的情形，本案苏州樱花公司、中山樱花卫厨公司以及中山樱花集成厨卫公司仅为屠荣灵、余良成实施涉案侵权行为载体的事实依据不足．故樱花卫厨公司该诉请亦无法支持。

　　【刘敬平与北京中视京诚科技开发有限公司假冒专利及侵犯实用新型专利权纠纷执行异议案】夫妻二人均为独立的自然人，可以分别担任同一公司的股东，公司股东仅有两名且系夫妻关系的情况下，并不影响该公司独立的法人地位，夫妻有可能通过滥用公司法人独立地位来达到逃避债务的目的。在执行程序中，申请追加被执行人应当遵循事由法定的原则，而夫妻担任股东，滥用公司法人独立地位，并不属于法定的申请追加被执行人事由。因此，作为被执行人的公司仅有两名股东且为夫妻关系，申请执行人不能以该公司滥用法人独立地位为由要求追加股东为被执行人

　　【股东或实际控制人新设公司逃避债务的，新设公司对原公司债务承担连带责任】

　　【宁波银行股份有限公司江北支行诉宁波东平齿轮制造有限公司、宁波金刚机器人有限公司等金融借款合同纠纷案∶浙江省宁波市中级人民法院（（２０１６）浙０２　民级３２２号民事判决书】股东或实际控制人滥用公司独立人格，在公司因经营不善导致严重亏损或对外负担巨额债务时，股东或实际控制人为了逃避合同之债，恶意设立新公司，将具有经营价值的财产转移到新设立公司，但对原公司既不主动清算，也不申请注销，从而损害债权人利益的行为，应由新设立公司对原公司债务承担连带责任。

　　【业务混同的表现】

　　【济宁正大通用钢管有限公司等诉唐山市丰南区增洲钢管有限公司等买卖合同纠纷案∶河北省唐山市中级人民法院（２０１５）唐民四终字第５２９号民事判决书】上诉人济宁正大公司、济宁亿通公司与原审被告北京正大公司的法定代表人、股东为同一家族成员，被上诉人丰南增洲公司与北京正大公司、济宁正大公司发生业务期间，张华廷同时担任北京正大公司、济宁亿通公司的法定代表人，且为济宁正大公司股东。２００９年６月之后济宁正大公司注册地址与济宁亿通公司为同一地址，济宁正大公司与济宁亿通公司工商手续经办人均相同，且济宁亿通公司高级管理人员为济宁正大公司委派。故上诉人济宁正大公司、济宁亿通公司主张三公司的经营场所、工作人员均各自独立，部分股东与其他公司股东存在亲属关系，在一定时间段存在股东交叉持股的情况均系股东间正常的股权转让变更行为的上诉理据不足，本院不予支持。２０１０年５月８日，北京正大公司与济宁亿通公司签订协议，约定北京正大公司向银行申请办理银行承兑汇票，济宁亿通公司自愿作为收款人配合北京正大公司出票。２０１４年２月２５日，上诉人济宁正大公司向济宁迪赛经贸有限公司借款，由上诉人济宁亿通公司持济宁迪赛公司的银行承兑汇票向银行申请质押贷款。上述行为系企业间借款，济宁迪赛公司将银行贷款转贷给济宁正大公司．违反金融法律法规。而济宁亿通公司却以自己的名义向银行质押贷款，协助济宁正大公司完成上述行为。综上可见，三公司所从事的经营行为不单独进行，而是以其家族整体利益为准，统一指挥、支配、组织，相互之间无独立性，故三公司业务混同。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，关于股东禁止行为的案例是比较多的，而且在实际中也是颇为复杂的，所以处理的时候就要注意。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（一）的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

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