案例公司法之分公司与子公司相关法律规定

  在公司经营发展到一定地步之后,是会设立自己的分支机构,比如说分公司或者是子公司,但是可能有很多人对两者之间的关系有一个混淆。下面就让公司宝小编对案例公司法之分公司与子公司相关法律规定进行一定的介绍,希望能为你解疑答惑。

案例公司法之分公司与子公司相关法律规定

  案例公司法之分公司与子公司相关法律规定

  《公司法》第十四条 【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

  公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

  一、相关法律条文

  《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行)对法人的分支结构,规定如下∶

  第七十四条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。

  分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。

  二、相关文件规定

  《中华人民共和国公司登记管理条例》2016年修订)第七章,对于分公司的登记,规定如下∶

  第四十五条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。

  第四十六条 分公司的登记事项包括;名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

  第四十七条 公司设立分公司的,应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的,应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。设立分公司,应当向公司登记机关提交下列文件∶

  (一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书∶

  (二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;

  (三)营业场所使用证明;

  (四)分公司负责人任职文件和身份证明∶

  (五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

  法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准,或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。

  分公司的公司登记机关准予登记的,发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内,持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

  第四十八条 分公司变更登记事项的,应当向公司登记机关申请变更登记。申请变更登记,应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的,应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件,分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。变更营业场所的,应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的,应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

  公司登记机关准予变更登记的,换发《营业执照》。

  第四十九条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。

  《国家工商行政管理局关于印发(企业集团登记管理暂行规定》的通知》工商企字【1998】第 59号)对企业集团的登记管理,规定如下∶

  第一条 为了加强对企业集团的登记管理,规范企业集团的组织和行为,根据国家有关规定,制定本规定。

  第二条 在中国境内组建企业集团,应当依照本规定办理登记。未经登记不得以企业集团名义从事活动。

  国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局是企业集团的登记主管机关

  第三条 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

  第四条 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。

  母公司应当是依法登记注册,取得企业法人资格的控股企业

  子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人;企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

  第五条 企业集团应当具备下列条件∶

  (一)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上,并至少拥有5家子公司;

  (二)母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;

  (三)集团成员单位均具有法人资格。

  国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。第六条 企业集团章程应当载明下列事项∶

  (一)企业集团名称;

  (二)母公司的名称、住所;

  (三)企业集团的宗旨;

  (四)企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式;

  (五)企业集团管理机构的组织和职权;

  (六)企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权;

  (七)参加、退出企业集团的条件和程序∶

  (八)企业集团的终止;

  (九)章程修改程序;

  (十)其他需要载明的事项;

  (十一)制定日期。

  企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。

  第七条 企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请,原则上应当与母公司的设立或者变更登记一并进行。

  第八条 国家试点企业集团,由国家工商行政管理局或者其授权的地方工商行政管理局登记;其他企业集团由其母公司的登记发照的工商行政管理局登记。

  第九条 企业集团的登记事项包括∶企业集团名称;母公司名称、住所;成员企业。

  第十条 申请企业集团登记,应当向登记主管机关提交下列文件∶

  (一)母公司法定代表人签署的登记申请书;

  (二)企业集团章程;

  (三)企业集团成员的法人资格证明;

  (四)母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明;

  (五)其他有关文件。

  第十一条 组建企业集团,依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的,

  应当提交有关部门的批准文件。

  国家试点企业集团,应当提交国务院的批准文件和其他有关文件。

  第十二条 企业集团的母公司经国务院或者省级人民政府批准,可以成为国家或者省级人民政府授权的投资机构或国有独资公司。

  国家试点企业集团的母公司,经国务院批准,可以成为国家授权投资的机构或者国有独资公司。经国务院批准或者国务院授权部门批准,国家试点企业集团的母公司

  向其他有限公司或者股份有限公司的投资额可以超过母公司净资产的百分之五十。

  第十三条 企业集团经登记主管机关核准登记,发给《企业集团登记证》,该企业集团即告成立。

  《企业集团登记证》由国家工商行政管理局统一制定。

  第十四条 企业集团名称的登记管理,参照有关企业名称登记管理的规定执行。企业集团的名称可以有简称。

  母公司可以在企业名称中使用"集团"或者"(集团)"字样;子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称;参股公司经企业集团管理机构同意,可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

  经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用,但不得以企业集团名义订立经济合同,从事经营活动。

  第十五条 企业集团变更登记事项,应当在变更之日起三十日内向登记主管机关申请变更登记。

  第十六条 企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时,应当办理相关登记,并可保留原企业集团,企业集团应当办理变更登记。

  企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的,不适用前款规定。第十七条 企业集团修改章程,应当向登记主管机关申请备案。第十八条 申请企业集团变更登记,应当提交下列文件∶

  (一)母公司法定代表人签署的变更登记申请书;

  (二)其他有关文件。

  第十九条 企业集团因下列情形而终止,企业集团应当在终止事由发生之日起30日内向原登记机关申请注销登记∶

  (一)企业集团章程规定的终止事由出现;

  (二)已不符合本规定第五条规定的条件;

  (三)母公司依法被注销(属第十六条第一款情况除外)或者被吊销营业执照。第二十条 申请企业集团注销登记,应当提交下列文件∶

  (一)母公司法定代表人签署的注销登记申请书;

  (二)其他有关文件。

  第二十一条 未经登记主管机关核准,擅自使用企业集团名称或者不按规定使用企业集团名称的,登记主管机关参照《企业名称登记管理规定》予以处罚。

  以企业集团名义订立经济合同,从事经营活动的,依照《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(一)项的规定予以处罚。

  第二十二条 办理企业集团登记时提交虚假材料或者采取其他欺诈手段,取得企业集团登记的,由登记主管机关责令改正,参照《公司登记管理条例》第五十九条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(二)项的规定处以罚款,情节严重的,撤销企业集团登记。

  第二十三条 应当办理变更登记而不办理的,由登记主管机关责令改正,参照《公司登记管理条例》第六十三条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(三)项的规定处以罚款;情节严重的,撤销企业集团登记。

  第二十四条 应当办理注销登记而不办理的,由登记主管机关撤销企业集团登记。

  第二十五条 伪造、涂改、出租、出借、转让、出售《企业集团登记证》的,由登记主管机关参照《公司登记管理条例》第六十九条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(六)项规定处以罚款;情节严重的,撤销企业集团登记。第二十六条 未依法登记为企业集团而冒用企业集团名义的,由登记主管机关责令改正或者予以取缔。

  第二十七条 本规定印发之前已经登记的企业集团,应当在本规定印发之日起三年内依照《公司法》和本规定进行规范,并办理重新登记。

  第二十八条 以外商投资企业为母公司组建企业集团,适用本规定。

  第二十九条 国有企业为主体设立企业集团,集团核心企业注册资本金在1亿元人民币以上的,可以是非公司企业法人。对其依照《公司法》进行规范的期限,根据国家有关法规、政策执行。

  第三十条 本规定自印发之日起施行。

  地方制定的企业集团登记管理规定,与本规定不一致的,应以本规定为准。第三十一条 本规定由工商行政管理局负责解释。

  《国家工商行政管理局关于实施〈企业集团登记管理暂行规定〉有关问题的通知》(企指字【1998〕5号),为了贯彻落实《企业集团登记管理暂行规定》(以下简称《规定》),保证企业集团登记工作的顺利进行,现就有关问题通知如下∶

  一、企业集团名称应当按照以下形式构成;行政区划名称、字号、行业、集团。其中行政区划名称为企业集团母公司所在地县以上行政区划名称,对字号、行业的要求按照企业名称登记管理的有关规定执行。

  企业集团名称有简称的,应当在集团章程中载明,并报经登记主管机关核准登记后,在《企业集团登记证》上标明。

  经国家工商行政管理局核准,企业集团名称可以不冠以行政区划名称。

  二、《规定》第三条所述"母公司"和第二十九条所述"国有企业",均可称为"集团核心企业"。

  三、各级工商行政管理机关核准企业集团名称的权限同企业名称的核准权限。不冠以行政区划名称和使用"中国"、"中华"字样的企业集团名称及其简称,应当报国家工商行政管理局核准。上报程序同企业名称上报核准程序。

  四、企业集团的子公司、参股名称如需冠以企业集团名称或者简称,应当符合企业名称登记管理的有关规定,并办理企业名称变更登记。

  五、企业集团申请设立登记,集团核心企业名称和企业集团名称应当报国家工商行政管理局核准时,集团核心企业属于新设立的,由申请人直接向国家工商行政管理局提出申请,并提交以下文件∶

  1、企业名称预先核准应当提交的文件;

  2、企业集团登记应当提交的文件。

  集团核心企业属于已经登记注册的,应当由登记主管机关按照规定程序上报国家工商行政管理局,并提交以下文件∶

  1、登记主管机关的审查意见;

  2、集团核心企业名称变更应当提交的文件;

  3、企业集团登记应当提交的文件。

  六、企业集团变更名称,应当由集团核心企业向登记主管机关提出申请。变更后的集团名称需报国家工商行政管理局核准的,应当由登记主管机关按照规定的程序上报,并提交以下文件∶

  1、登记主管机关的审查意见;

  2、集团核心企业的申请书;

  3、依据企业集团章程作出的关于变更集团名称的决定;

  4、加盖发证机关印章的《企业集团登记证》复印件;

  5、企业集团章程;

  6、其他有关论文件。

  七、《企业集团登记证》只发给企业集团核心企业。《企业集团登记证》只发一个正本,没有副本。

  《企业集团登记证》由登记主管机关核发,并加盖该登记主管机关公章。

       八、《企业集团登记证》的编号由6位数字组成。在同一工商行政管理机关,企业集团统一按顺序编号,编号顺序由各地工商行政管理局自行确定。

  九、《规定》印发之前已经登记的企业集团,应在三年内依照《公司法》和《规定》进行规范,并办理重新登记。具体安排由各省、自治区、直辖市工商行政管理局确定。三年期届满未按照《规定》进行规范,并办理重新登记,由登记主管机关撤销原企业集团登记,原企业集团不得再以企业集团的名义从事活动。

  《规定》印发前登记注册的企业名称中有"集团"字样但未办理企业集团登记的,应于1998年底以前按照《规定》予以规范,不符合《规定》的,应当变更企业名称,其企业名称中不得再使用"集团"字样。

  十、国家工商行政管理局原有关企业集团的登记管理规定与《规定》不一致,均以《规定》为准。

  十一、《企业集团登记证》由国家工商行政管理局统一印制。

  相信大家看完上面的介绍应该知道,分公司与子公司之间的关系还是比较大的,比如说分公司不具有法人资格,子公司具有法人资格。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法之分公司与子公司相关法律规定的相关知识,如果还有不懂比如说代理记账公司注册以及版权专利等问题,可以扫描下面二维码进行添加查询,希望能帮到你。


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