案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（二）

　　根据我国法律规定，股东作为公司拥有一定权利的人员，是需要遵守相关法律规定和公司章程的，如果有违法等情况是要予以处罚的。下面就让公司宝小编对案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（二）进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

　　一、案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（二）

　　【有权主张揭开公司面纱的主体限于公司债权人】

　　【上诉人化学工业部南通合成材料厂、南通星辰合成材料有限公司、南通中蓝工程塑胶有限公司与被上诉人南通市旺茂实业有限公司、周传敏、陈建新、陈晰、李道敏、戴建勋侵害商业技术秘密和商业经营秘密纠纷案∶最高人民法院（２０１４）民三终字第３号民事判决书】揭开公司面纱制度系在特定情况下，是涉及特殊责任承担方式的一种被动法律认定，其设立的根本目的在于保障公司债权人的利益，而非股东利益同法实践中，有权主张揭开公司面纱的主体限于公司债权人，公司或其控制股东不得为了自身的特定利益而自行主张揭开公司面纱。否则，公司或其控制股东将可随意利用该法律制度规避自己的风险，并进而为他人制造风险，

　　【恶意转让财产规避执行行为，执行法院应当依法追加该关联公司为被执行人【江苏海德投资集团有限公司因关联公司关联交易被追加为被执行人提出执行异议被驳回案∶江苏省高级人民法院（２０１３）苏执异字第０００２号民事裁定书】我国《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第二十条规定，有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶斋转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。被执行人与其关联公司财产混同或进行不正当关联交易，对申请执行人的合法债权构成损害，应认定为恶意转让财产规避执行行为执行法院应当依法追加该关联公司为被执行人。

　　【公司出资设立多家公司，管理和资产上严重混同的处理】

　　【闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案∶福建省福州市中级人民法院　２０１２年１２月１３日民事裁定书（《最高人民法院公报》２０１３年第１１期（总第　２０５期）】依法成立的公司具有人格独立性，而证券公司出资设立多家公司，并与证券公司在管理和资产上严重混同的情形表明其出资的多家公司并无独立的公司法人人格。证券公司出资设立多家公司，并与证券公司在管理和资产上严重混同，后证券公司资产明显不足以清偿到期债务的，无法对各公司分别清算，应当证券公司与其出资的多家公司一并破产，合并清算。

　　【公司账目与股东个人账目混同，股东应承担连带清偿责任】

　　【侯卫国诉郝夫印、刘艳玲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案∶山东省菏泽地区（市）中级人民法院（２０１３）菏商初字第　２９号民事判决书】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司账目与股东个人账目混同，并损害债权人利益的，公司股东应承担连带清偿责任。但公司人格在个案中否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。且承担责任的股东，也限于在事实上滥用公司法人人格，实际参加公司经营管理的股东，而不是涉及公司所有股东。

　　【公司股东滥用股东权利，损害公司利益应承担责任　】

　　【海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷上诉案；最高人民法院（（２０１３）民二终字第４３号民事判决书】公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义务。本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。公司股东滥用股东权利，损害公司的利益的，应当承担赔偿责任。

　　【北京金石永顺建材商贸中心诉北京中海腾达贸易有限公司等买卖合同案；北京市门头沟区人民法院（２００６）门民初字第１８０号民事判决书】公司股东虚构交易事实，以公司名义从事经济活动，使公司经营与股东经营、公司财产与股东财产无法区分，并利用其在公司的法定代表人身份通过对公司的实际控制获取利益，又以公司的独立法人地位规避债务的行为构成对公司独立人格以及股东有限责任的滥用，严重损害了债权人的合法利益，应当对公司债务承担连带赔偿责任。

　　【控股股东恶意向关联公司输送利益逃避债务适用＂公司人格否认＂制度】【山东中创钢构有限公司诉黑龙江恒信投资担保有限公司、山东宝力通信科技有限公司承揽合同纠纷案∶山东省东营市中级人民法院（２０１１）东商终字第３４号民事调解书】控股股东恶意向关联公司输送利益逃避债务，损害控制股东债权人合法权益的，人民法院可适用＂公司人格否认＂制度，责令控股股东与关联公司向控股股东的债权人承担连带责任。

　　对股东主张与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可的判定】【宁夏瀛海建材集团有限公司与宁夏瀛海银川建材有限公司、第三人中国石油宁夏化工厂债权纠纷案∶最高人民法院（２０１０）民二终字第　１９号民事判决书（《最高人民法院公报》２０１１年第７期（总第１７７期）））】对于股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可，但公司其他股东对此持有异议的案件，人民法院应对各方证据进行综合分析。证据不足以证明该债权债务关系存在的，人民法院对该债权债务关系不予认定。

　　【股东会程序合法但内容违法的决议无效】

　　【四川省成都普迅达印务有限公司与陈盛红与公司有关的纠纷上诉案∶四川省成都市中级人民法院（２０１０）成民终字第　２９２１号民事判决书（《人民司法·案例》２０１１　年第２４期）】《公司法》规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务和勤勉义务，设定了这三类人同业禁止的义务，对作为公司出资人的股东并未设定同业禁止义务。因此，除非股东共同达成合意，公司部分股东是不能借助表面符合《公司法》程序、形式的股东会，通过决议和修改章程，设定其他股东对公司法定义务之外的其他义务，尤其是同业禁止义务的设定，实际上损害甚至剥夺了该股东投资同类业务的合法的财产权、经营权和收益权。因而，对于多数股东的这种行为虽然具有合法的＂外壳＂，但仍然是无效的。

　　【人格混同的关联企业在破产清算时应当合并清算】

　　【无锡市奥特钢管有限公司、无锡市沪通焊管有限公司合并破产清算案∶江苏省无锡市中级人民法院（２０１０）锡破字第３、４－１号民事裁定书】存在实际控制人同一、管理人员混同，经营混同，资产混同、债权债务混同，账目混同等情况的两个法人人格混同，这两个关联企业破产，应适用实质合并原则，进行合并清算，去除关联企业之间的债权债务，以合并后的资产清偿合并后的债务；实质合并原则的适用，可以采用分别受理、集中清偿模式。

　　【被执行人利用公司法人独立人格规避法律义务的处理】

　　【宁夏回族自治区海原县兴达建筑有限责任公司与宁夏回族自治区海原县中鑫硅镁合金有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷执行案∶宁夏回族自治区高级人民法院（２０１０）宁执复字第６号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１１年第１２　期）】当被执行人为逃避法院强制执行而设立新公司，并将原公司财产转移至新公司，利用公司法人独立人格制度规避法律义务时，法院可以应债权人的申请，裁定公司股东或其他相关公司作为被执行人。【反向揭开公司面纱】

　　【沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司建筑工程施工合同纠纷上诉案∶辽宁省沈阳市中级人民法院（２０１０）沈民二终字第　２６４号民事判决书（《人民司法·案例》２０１０年第１４期）】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会揭开公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向揭开公司面纱，即在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。

　　【中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案∶最高人民法院民事判决书】抚顺铝厂出资了亿元设立铝业公司，铝业公司是否因此对出资人抚顺铝厂的债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（简称＂企业改制规定＂）第７条规定∶＂企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。＂这一条规定的新设公司与原企业承指连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时，才适用该项条款。但《企业改制规定》第７条并不限制企业正常投资。全民所有制企业有权对外投资。企业投资入股后，原企业的资产价值并不减少，资本金也不发生变化，只是企业部分财产改变了原有的形态，以企业在新设公司中的股权形式表现出来。企业在新设公司中的股权，作为企业的责任财产，与企业的其他财产一样，均可以用于对外偿债。因此，企业投资入股后，如出资人发生偿债问题时，诉讼中不能依据《企业改制规定》第７条，将新设公司与出资企业列为共同被告承担连带责任。本案中，抚顺铝厂投资５亿元，经过法定评估机构评估，法定验资机构验资，经抚顺国资委批准，经工商登记，设立铝业公司。铝业公司性质为法人独资，抚顺铝厂享有铝业公司１００％的股权。在这一过程中，抚顺铝厂的责任财产并未减少，只是资产形态发生了变化。抚顺铝厂设立铝业公司的行为是一投资行为，抚顺铝厂对作为投资的资产的权益并没有改变其作为原企业对外债务的担保的性质，不会因此种行为而实质降低其偿债能力。抚顺铝厂作为独立的企业法人应以其全部法人财产对其自身债务承担责任，其全部法人财产既包括留在执顺铝厂的财产，也包括抚顺铝厂的债权和对外投资所形成的财产权益。这一投资行为不适用《企业改制规定》第７条，铝业公司不会因为抚顺铝厂的投资行为而对抚顺铝厂的债务承担连带责任。

　　【公司虚假注销，股东因公司人格否认承担连带责任】

　　【邳州市天合板材批发中心与上海浦西建筑工程有限公司清算责任纠纷上诉案；上海市第二中级人民法院（２００９）沪二中民三（商）终字第４００号民事判决书《人民司法·案例》２０１０年第１２期）】公司或其股东为逃避债务，不依法进行清算，而故意隐瞒事实，转移公司财产，进行虚假注销的行为已经侵害了债权人利益。此时，全体股东作为清算义务人因不履行清算义务而需要对原公司债务承担责任，个别股东不能以无过错为抗辩理由要求免除对外责任。全体股东对原公司债权人承担责任的性质是公司法人人格被否认后的清偿责任，其承担程度及方式上应为无限、连带清偿责任。

　　【公司注销清算赔偿责任的审查应区分恶意注销与揭开公司面纱】【庄细莲与钱建辉公司清算责任纠纷上诉案∶福建省泉州市中级人民法院（２００８）泉民终字第７４８号民事判决书《人民司法·案例》２０１０年第２期）】司法实践中对公司注销清算赔偿责任的审查应当注意将未经清算恶意注销公司的行为与揭开公司面纱的情形区分开来。《公司法》第二十条规定了揭开公司面纱的法律制度，而恶意注销公司的行为与揭开公司面纱的情形存在显著区别∶第一，前者公司法人人格已不复存在；后者以公司存在为前提。第二，前者公司因不存在而无从承担民事责任，后者公司直接对其债务承担民事责任。第三，前者股东直接对外承担民事责任，对公司债务负清偿责任或者其他相应民事责任；后者股东对公司债务负连带清偿责任

　　【股东改变公司的管理模式不构成对债权人的侵权】

　　【内蒙古电力（集团）有限责任公司与中国银行股份有限公司乌兰浩特分行借款担保合同纠纷上诉案∶最高人民法院（２００８）民二终字第６８号民事判决书】作为股东的电力集团，对电力公司管理模式的变更，是公司内部行政意义上的管理行为，该管理行为改变的是公司内部的管理秩序，并未减损电力公司的法人责任财产及持续经营能力。电力公司作为独立企业法人的民事主体地位、责任财产、责任能力等均未因而发生改变，公司正常经营活动并未终止。债权人也未能举证证明电力公司的责任财产或偿还债务能力因股东上述管理行为而减损，故该行为并非对股东权利的滥用。

　　【大股东主导表决通过增资决议可能构成滥用股东权利】

　　「董力诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权侵权赔偿纠纷案∶上海市第二中级人民法院（２００８））沪二中民三（商）字第２３８号民事调解书】《公司法》第二十条第款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定。由于规定得较为原则，关于这一救济方式的具体适用，在具体的审判中应严格认定滥用股东权的形式，对其他股东权益的损害等，在综合平衡公司内外关系前提下，确定滥用股东权的赔偿责任。本案一审法院认为，股东会的决议一般是根据＂资本多数决＂或者＂人数多数决＂的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，故股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。大股东在实施公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东利益的，应当承担相应的民事责任。

　　【关联公司的同一法定代表人滥用控制权，无视各公司独立人格，构成人格混同】【中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案；最高人民法院（２００８）民二终字第５５号民事判决书（《最高人民法院公报》２００８年第１０期（总第１４４　期））】存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

　　【法人人格否认理论在合同违约时的实际应用】

　　【海南省日发实业发展总公司与海南圣泰嘉园实业有限公司借款合同纠纷再审案∶最高人民法院（２００７）民二抗字第６号民事判决书《人民司法·案例》２００８年第１６期）】公司作为法人，具有独立的人格，这是公司法人制度最基本的特征。然而，在公司制度的具体运作中，公司与其他公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，违背独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，以达到转移公司财产、规避公司债务的非法目的，导致了本质上丧失独立承担民事责任的资格。本案中，两家被告公司具有相同的主管部门；两公司的法定代表人同属一人，并具有相同的法人管理机构。从企业登记性质讲，两公司均属全民所有制企业，其中家公司的投资方为另一家公司。事实上，作为借款人的公司将全部借款用于另一家公司名下的建设项目，也就是说，本案借款的实际使用人与受益人是该另一家公司。因此，应当两家公司法人人格混同。该另一家公司就借款人公司的借款，应当承担连带清偿责任。

　　【联营协议解除后，联营企业变更为一方独资公司

　　【中国（深圳）物资工贸集团有限公司与大庆石油管理局侵犯股东权益纠纷案∶最高人民法院（２００６）民二终字第　１４４号民事判决书】原告与被告签订的合资组建Ｚ公司的《协议书》为双方真实意思表示，内容合法有效。上述协议书签订后，Ｚ公司未按约定投入资金和实物，也未派员参与经营管理。双方当事人签订关于更改Ｚ公司为独资公司的决定，原告在该协议中确认Ｚ公司的＂管理人员未落实、注册资金未落实，同意放弃股权，公司应归被告单方所有，即公司人员由被告自行负责，公司资金投入、盈亏、债权、债务，应由被告自行负责。＂原告同意退出Ｚ公司，并对被告自行管理经营并承担债权债务予以确认。该协议签订后虽未履行股东变更程序，但不影响协议本身的效力。双方当事人解除联营协议后，Ｚ公司由联营企业变更为被告的独资公司，Ｚ公司变更后运营所得资产与原告无关，被告有权对Ｚ公司的财产进行清理和处分。

　　【被控股公司设立存在瑕疵时的公司人格否认适用】

　　【美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案∶最高人民法院（２００４）民四终字第　４号民事判决书】被控股公司的设立在股东出资方面存在瑕疵的，根据《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条第二、三项之规定，只有当注册资本低于法律规定的最低标准时，才会导致公司不具备法人人格；被控股公司资本不充足的，控股公司只在实际投入资本与注册资金的差额范围内承担责任，第三方应当自行承担自由交易过程中的此种商业风险。在申请主管机关批准设立方面存在瑕疵的，被控股公司在完成工商登记时，根据《企业法人登记管理条例》第三条即取得法人资格；在不存在欺诈等违法情形下，不能引起法人人格否定制度的适用。因此，被控股公司设立瑕疵不足以否定其法人人格时，控股公司无须承担连带责任。

　　【公司法人人格否认的情形】

　　【厦门永昌荣食品有限公司与厦门市电力投资发展总公司等买卖合同纠纷上诉案；福建省高级人民法院（２００４）闽民终字第　６１５号民事判决书】上诉人永昌荣公司与被上诉人喜洋洋公司均系由被上诉人谢得财个人投资设立的独资企业，谢得财作为两家公司的唯一股东在公司经营运作过程中，未严格遵循股东与公司之间财产分离、关联公司之间财产独立原则，以致谢得财与两公司之间、两公司相互之间人格及财产均发生混同。喜洋洋公司现对电力公司负有到期债务无法偿还，作为善意相对人的电力公司亦已举证证实因存在混同的情形，以致喜洋洋公司徒具空壳，无法偿还其到期债务，损害了其合法权益，谢得财作为两公司的控制股东，利用人格及财产混同来逃避其债务，违背了法人制度设置的宗旨，也不符合诚信原则及公平正义之理念，作为相对人电力公司也无法区分其三者之间人格及财产，因此谢得财及其独资设立的喜洋洋公司和永昌荣公司应共同对喜洋洋公司的债务承担连带清偿责任。

　　【中国东方航空股份有限公司厦门营业部诉厦门市人山航空票务代理有限公司等机票销售代理协议欠款案∶福建省厦门市中级人民法院（２００１））厦经终字第　２２８号民事判决书】本案具备适用公司法人人格否认理论的三个构成要件∶（１）公司法人人格滥用者应为对公司有实质控股权的股东。（２）在客观上存在滥用对公司的控制权以回避义务的行为。（３）被告的行为致使公司资本严重不足，给原告也给其他交易相对人造成极大的风险，最终妨碍了原告合法债权的实现，已给他人或社会造成损害，具备公司法人人格否认的结果要件。

　　【戴海华贷款诈骗、信用卡诈骗、虚开增值税专用发票、行贿案∶浙江省嘉兴市中级人民法院（２００１）嘉中刑初字第２７号刑事判决书】本案中被告人的个人财产与公司财产不分，完全混同，依据公司法人格否认的法理，也应当否认公司的法人人格。

　　【郑州市商业银行中原路支行诉金鹰胶垫公司偿还借款并由未进行年检的担保人的股东承担保证责任案∶河南省郑州市中级人民法院　２００１年５月　２４日民事判决书】股东不仅要尽到完全出资的义务，而且在公司存续期间，股东应尊重公司的经营自主权；只有尽到了诚信的义务，股东才能受到有限责任的保护；任何滥用权利，不当控制公司的行为都将导致股东有限责任的消失。

　　【绍兴县天宇化学制品有限公司与绍兴县陶堰镇邵家褛村民委员会、邵田云侵权纠纷案∶浙江省绍兴市中级人民法院（２０００）绍中法经初字第２３４号民事判决书】公司股东滥用股东权利，将公司所有的合法财产予以拍卖，该行为已形成了对公司的侵权法律关系。

　　【上海纽康涂料化工有限公司诉上海琪亮粉末涂料有限公司、上海祺邦粉末有限公司买卖合同案民事调解书】已经查明的事实表明，两被告的经营范围相同、联系电话相同、经营场所混同、经营人员混同、财务混同，且两被告的大股东系父女关系，足以使本院认定两被告公司人格混同，应对原告的债权负连带付款责任。

　　【企业开办的其他企业投入资金不实，开办企业应在差额内承担责任】

　　【南方航空旅游公司诉玉龙旅行社等代销合同纠纷案∶海南省海口市中级人民法院　１９９８年　１１月２０日民事判决书（《最高人民法院公报》２０００年第２期（总第６４　期））】企业开办的其他企业在领取了企业法人营业执照后，虽其实际投入的自有资金虽与注册资金不符合。但达到了我国《企业法人登订管理条例实施细川》第十五条（编者注∶现为该细则第十四条）第（七）项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。金融机构、会计师事务所为企业出具不实的验资报告、虚假的资金证明、为企业出具验资证明，但企业资不抵债的，给利害关系人造成损失，损害了当事人的合法权益的。该验资单位应当对企业债务在验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内，承担民事赔偿责任。

　　【小股东维护公司权益有权诉大股东】

　　【上海市自来水公司等诉上海辉煌实业总公司等侵权案∶上海市第一中级人民法院（１９９９）沪一中经初字第４９２号民事判决书】公司应就大股东侵权行为独立主张其合法权利，但由于大股东实际控制了公司的经营权和财产权，使得公司的意志和行为能力无力实施，属对公司独立法人人格的滥用。公司作为事实上的权利主体，无法正常行使诉权，间接地侵害了小股东权益，小股东为维护自身权益提起诉讼，是基于公司的原始诉权，亦符合公司的合法权益，故应予认可。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，股东禁止行为的相关案例是分为了两个部分来解读的，希望大家在实际处理的时候能小心一点。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于股东禁止行为的相关案例与解读（二）的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

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