案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（一）

　　公司股东在进行股权转让的时候，是需要小心处理的，不然是很容易引发问题和纠纷的，这在实际生活中也不在少数了。下面就让公司宝小编对案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（一）进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

　　案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（一）

　　四、相关案例

　　【涉外股权转让合同的性质界定】

　　［山东华立投资有限公司与新加坡　ＬＡＵＲＩＴＺ　ＫＮＵＤＳＥＮ　ＥＬＥＣＴＲＩＣ　ＣＯ．ＰＴＥ　ＬＴＤ．股权转让合同纠纷上诉案（２０１７年５月１５日《最高人民法院发布的第二批选”一带一路”建设典型案例》案例７）具体如下：

　　基本案情

　　埃尔凯公司原为外商独资企业，于２０１０年９月１４日变更为中外合资经营企业，新加坡　ＬＡＵＲＩＴＺ　ＫＮＵＤＳＥＮ　ＥＬＥＣＴＲＩＣ　ＣＯ．ＰＴＥ．ＬＴＤ．（以下简称　ＬＫＥ公司）是合资方之一。２０１０年１０月．ＬＫＥ公司与华立公司签订《增资扩股协议》，约定华公司对埃尔凯公司投资人民币２０００万元华立公司和ＬＫＥ公司增资扩股，并约定如果　ＬＫＥ公司违反协议任何条款并使协议目的无法实现、华立公司有权终止协议并收回增资扩股投资款项。２０１０　年１２月６日，双方又签订一份《股权转让协议》约定鉴于埃尔凯公司将申请改制成立股份有限公司即目标公司、改制后华立公司占有日标公司股份８００万股。在２０１３年１０月１０日后，华立公司有权向　ＬＫＥ公司提出以原始出资额为限转让目标公司股权份额，ＬＫＥ公司承诺无条件以自身名义或指定第三方收购华立公司提出的拟转让股份。２０１１年１月２７日、埃尔凯公司的各方股东签订《增资扩股协议》，华立公司溢价认购埃尔凯公司增资，并占１０％股权。华立公司有权在出现合同约定情形时通知ＬＫＥ公司后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。该协议经主管部门批准后各方办理股权变更登记，华立公司持有埃尔凯公司１０．００１％股权．ＬＫＥ公司拥有７６．４９９％股权。华立公司以ＬＫＥ　公司拒不依约履行增２０００万元及利息。

　　资义务，又不及时履行回购股份担保责任为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。请求判令ＬＫＥ公司收购华立公司所持有的埃尔凯公司股权并支付款项人民币去心不能按期上市时请求回购股权为由提出上诉。　限公司的股权缺乏事实和法律依据。据此判决驳回华立公司的全部诉讼请　公司不服一审判决，以双方协议性质实为股权投资估值调整协议。故其有权只者在线凯公司改制成为股份有限公司后，华立公司才能将其所持有的埃尔头首高级人民法院二事认为《股权转让协议》的内容是附事实条件的股权转９９股权转让给ＬＫＥ公司。该协议对将来发生事实的约定未违反中国法律、行在的蛋制性规定。依法应认定有效。股权投资估值调整协议是投资公司在向目标投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。订约双方一般会约定在一个固展内要达成的经营目标，在该期限内如果企业不能完成经营目标，则一方应当向方进行支付或者补偿。但《股权转让协议》并没有将埃尔凯公司改制成为股份有公司作为双方预先设定的经营目标，且协议中也没有约定作为股东的ＬＫＥ公司在公司埃尔凯公司无法完成股份制改造情况下应承担股权回购的责任。双方在履协议过程中，既没有出现违约行为导致协议终止的情形华立公司也已于２０１１年６９日得埃尔凯公司的股权故华立公司依据《股权转让协议》和《增资扩股协议》求收司增资扩股投资款的理由缺乏事实和法律依据。据此、广东省高级人民法院判地吸回上诉，维持原判。

　　本案是一宗中国国内公司通过股权转让形式对中外合资企业进行投资的案件。典型意义其典型意义在于如何判断当事人在合同中约定的股权回购条款的性质，是否属于新型的投服资方式即股权投资估值调整协议，以及该种约定能否得到支持。该判决一方面定了股东之间为适应现代市场经济高度融资需求有权自治约定股权投资估值调整的内容：另一方面坚持股权投资估值调整的合意必须清晰地约定于合同中的原则。针对本案《股权转让协议》没有设定经营目标也没有约定埃尔凯公司无法完成股份制改造时由ＬＫＥ公司承担股权回购责任的情况认定双方真实意思表示是先将埃尔凯公司改制成为股份有限公司故股权转让协议性质为附未来事实条件的股权转让。在埃凯公司改制成为股份有限公司这一条件未成就前，华立公司无权请求ＬＫＥ公司回购股权。该案判决运用文义解释方法，确定当事人的投资意思表示，并有效避免公司资本被随意抽回，维持了中外投资者合资关系的稳定性。依法保护了投资者权益。对一带一路”新型投资方式的有序开展起到强有力的保障作用。

　　【股权转让合同变更为增资入股合同的判定】

　　［孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案：最高人民法院２０１６年１２月１９日民事判决书（《最高人民法院公报》２０１７年第８期（总第２５０））］收条作为当事人之间收付款的书证、直接证据，对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力，但如果收条记载的内容与当事人之间实际收付款的时间、金额学在不一致的情形。仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，人民法院还应结合汇单、票据等资金结算凭证对收条中记载的资金是否实际收付加以综合判断认定股权转让属于股权的继受取得，增资人股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资人股后，原股权转让合同即被其后签订的增资人股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同体如下：【混合所有制企业中的民营企业优先购买权保护】４月８日《最高人民法院发布十起依法平等保护非公有制经济典型案例）案例８）　公司、上海新能源环保工程有限公司、上海联合产权交易所股权转让纠纷安１２０１６年　［中静实业（集团）有限公司与上海电力实业有限公司、中国水利电力物机基本案情业有限公司（以下简称电力公司）系上海新能源环保工程有限公司（以下简称新能源民营企业中静实业（集团）有限公司（以下简称中静公司）国有企业上海电公司）的股东，分别持股３８．２％６１．８％。２０１２年２月１５日，新能源公司通过股东大会决议：同意电力公司转让其所持股份，转让价以评估价为依据：中静公司不放算优先购买权。５月２５日，新能源公司将股权公开转让材料报送某产权交易所。６月１日产权交易所公告新能源公司６１．８％股权转让的信息。７月２日，中静公司向产权交易所发函称根据框架协议及补充协议，系争转让股权信息披露遗漏、权属存在争议、中静公司享有优先购买权，请求产权交易所暂停挂牌交易，重新披露信息。７月３日中国水利电力物资有限公司（以下简称水利公司）与电力公司通过产权交易所签订产权交易合同。９月１１日，新能源公司向水利公司出具出资证明书，并将其列入公司股东名册，但未能办理工商变更登记。中静公司诉至法院，认为电力公司擅自转让股份侵害了其优先购买权，请求判令中静公司对电力公司转让给水利公司的新能源公司６１．８％股权享有优先购买权．并以转让价４８６９１０００元行使优先购买权

　　栽判结果

　　上海市黄浦区人民法院一审认为：股东优先购买权是公司法赋予股东的法定权利。（中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的。不同意的东应当购买该转让的般权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公同章程对殷权转让另有规定的，从其规定。”本案中，中静公司未明示放弃优先购买权。且在股权交易前向产权交易所提出了异议产权交易所在对中静公司提出的异议未干答复、且未告知交易是否如期进行的情况下，直接将电力公司股权拍卖给水利公司，害了中公司的先购买权电力公司与水利公司的股权转让合同不发生效力。

　　典型意义

　　其决：中静公司对电力公司转让给水利公司的６１．８％新能源公司的股权享有优先购买权。电力公司水利公司上诉后，上海市第二中级人民法院判决驳回上诉维

　　本案整保护民营企业在有限责任公司股权转让时享有优先购买权的典型案例。电力公司作为国有企业，转计其股权时必须进场交易，但进场交易不能侵害其他股东司的股权转让给水鸦公司．侵害了中静公司的优先购买权的权料。产权交易所在中部公司提出异议却未告知是否如期交易的情况下，将电力公人民法院市理本案时、平

　　国对体人同所有制股东，依法保护非公有制企业中静公司的优先购买权　能合务有制企业中，不同所有制经济主体的权利体现为对混合所有制企业的股权，放　保护市公有制经济主体的权利就体现为对其股东权利的保障。有限责任公司中，股东　科转计股权时，其他股东的优先购买权是股权的重要内容之一、应依法予以保护。人民法院支持中静公司要求行使优先购买权的主张。体现了对混合所有制企业中非公　能合所有制经济中，应当平等保护公有制经济主体与非公有副经济主体由于有制股东的平等保护。

　　【仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，不属于矿业权转让】

　　大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案：最高人民法院（２０１５）民一终字第２３６号民事判决书《最高人民法院》２０１６年第期（总第２３６期））矿业权与股权是两种不同的民事权利如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更。则不属于矿业权转让转让合同无须地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的、不予支持。　法规强制性规定的情况下应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事［薛梦懿等四人与西藏国能矿业发展有限公司藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案：最高人民法院（２０１４）民二终字第２０５号民事判决书（２０１６年７月１２日最高人民法院发布十起审理矿业权民事纠纷案件典型案例》案例七））股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为采矿权转让，是指已取得采矿权的矿山企业因企业合并、分立，与他人合资、合作经营、或者因企业资产出售以及其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体。经审批管理机关依法批准将采矿权转让他人开采的行为。当事人之间签订合作协议。但是对于是矿业权转让还是企业股权转让有争议的，但未涉及探矿权人更名及探矿权转让的相关审批手续的，应认定为股权转让协议。

　　【股权转让协议的效力判定】

　　［上诉人金鹰国际商贸集团（中国）有限公司与被上诉人安徽古井集团有限公司安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司股权转让合同纠纷案：最高人民法院（２０１７）最高法民终３１５号民事裁定书（最高人民法院第四巡回法庭当庭宣判十大案例（２０１７年度）之六）］具体如下：

　　２０１０年６月至８月金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（以下简称金鹰公司）案情简介

　　以２．６７亿元的价格受让安徽古井集团有限公司（以下简称古井集团）安徽瑞景商旅集团）有限责任公司（以下简称瑞景公司）转让的目标公司安徽省瑞景商业有限责任公司的全部股权。双方签订《产权转让合同》及《补充协议》后，支付了转让价款，办理了股权变更登记。同时，金鹰公司另就目标公司经营的百花井门店、大东门门店与澳鑫公司签订了《房屋租赁协议》协议约定租赁期限为１５年。２０１５年８月５日、金鹰公司向古井集团、瑞景公司发出《解除合同通知》。后金公司以《房屋租赁协议》不能履行导致《产权转让合同》根本目的无法实现为由诉至法院，要求确认解除《产权转让合同》返还转让价款２．６７亿元。一审法院判决驳回金鹰公司的诉讼请求金鹰公司提出上诉。

　　二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　实务总结

　　本案系股权转让合同纠纷，主要涉及合同解除的法律适用问题。　是否符合单方解除合同的法律规定及不能突破合同相对性的基本法理限开外。　一定的影响力，该纠纷也为许多人所知晓。针对上述情况，合议庭在庭审中除了　额高达２．６７亿元，但基本事实和法律关系比较清楚，合议庭通过阅卷、的会以　审、充分听取了双方当事人的意见后，在合议时达成了一致意见，符合当庭宝科　出上诉人金鹰公司解除合同的主要原因是出于规避其投资经营风险的考虑。对于期　本条件。本案在安徽大学公开开庭审理旁听的师生比较多。双方当事人在当能期　限较长的持续性合同。如果遇到履行障碍和风险，当事人应当本着诚实信用原则　力维护市场交易的安全和稳定，不能为了转嫁、少自身商业经营风险而单方解警会同。本案当庭宣判，收到了良好的法律效果和社会效果。本案双方当事人的诉论代理人均具有很高的业务水平，在法庭上的表现可圈可点，与法官们共同呈现了一场精彩的庭审。

　　［深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案：最高人民法院（２０１６）最高法民终８０２号民事判决书（最高人民法院公报》２０１７年第１２期（总第２５４期））本案的《股份转让合书》虽已经成立但因未经有权机关批准，应认定其效力为未生效。标榜公司主张涉案合同已经鞍山市人民政府批准，其所依据的是鞍山市国有银行股权转让说明书但该说明书仅是鞍山市人民政府对涉案股权挂牌出计的批准。并非对涉案《股份转让合同书》的批准。裁决要点如下。第一合同约定生效要件为报批允准，承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。第二，缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。第三，除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等、综合衡量确定。

　　［周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、沙沫迪、王凤琴、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司股权转让纠纷案：最高人民法院（２０１６）最高法民终２２２号民事判决书］本案中业已查明沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。本院认为，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效

　　［朱志扬诉赵玉峰、曹胜令股权转让纠纷案：山东省济宁市中级人民法院（２０１５济商终字第２７４号民事判决书］有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。据此，有限责任公司股东之间的股权实行自由转让原则。股权转让协议签订后，转让方参与决议公司经营范围变更事项的股东会的行为，属于让渡股权前的行使股东权行为，不能认定为转让方否认股权转让的事实行为，从而否认转让协议的效力。该行为应认定为不履行转让协议行为。股权转让协议的生效只是确定了当事人方构成违约，并不影响协议的成立和生效。

　　转让股权的权利和义务，股权的实际交付有赖于合同双方的实际履行。未履行协议一麻发树与云南红塔集团有限公司股权转让纠纷上诉案：最高人民法院（２０１３）　４２号民事判决书］有股东所持上市公司股份的协议转让至少需要经过字县统书面报省级城省以上国有资产监督管理机构：二是国有股东与拟受　经院信有资产监督管理机构审核批准。本案所涉《股份转让协议》依法属于应当办理　方整７股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国　终子第国有协议转让市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照　手级的合同需经财政部批准才能生效但因红塔有限公司上级主管部门中姻总

　　规关规准，应依法认定为不生效合同。　公司不同意本次股权转让，报批程序已经结束《股份转让协议》已确定无法得到有权覃世松原持有田东县桂松酒精有限公司与林山股权转让协议纠纷上诉案：广西壮族自冷区百色地区（市）中级人民法院（２０１２）百中民二终字第３９号民事判决书（人民司法·案例》２０１４年第２４期）］股东向股东以外的第三人转让股权，未将转让

　　乐的优先购买权，所签订的股权转让协议无效。　股权的条件通知公司其他股东并给其他股东必要的时间行使优先购买权，侵害了股

　　［朱国兴诉王立英刘博股权转让案：北京市第一中级人民法院（２０１２）一中民终字第１０２４４号民事判决书］股东向股东以外的人转让股权需要就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，被告提交的证据无法证明其签订的股东出资转让协议得到了原告的同意，且被告未按照公司法的规定向原告发出书面通知并征求原告的意见侵害了原告作为股东享有的知情权和优先购买权。故该份股东出资转让协议应为可撤销协议，原告有权在法定期限内请求人民法院撤销该股东出资转让协议。

　　［广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案：最高人民法院（２０１０）民提字第１５３号民事判决书（《最高人民法院公报》２０１２年第５期（总第１８７期））］

　　股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要裁决如下：

　　双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同

　　二、当事人订立合同后，一方要解除合同应当向对方当事人提出。解除合同方未进而无效。

　　向对方提出而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的，不发生合同解除的效果。

　　三、违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿额的约定，所以违约金是针对特定的义务而存在。这种特定的义务有时是合同中的某一项义务，有时是合同约定的双方的任何一项义务，法院首先必须准确地认定违约金所针对的义务内容。在认定后，还要审查该义务是否实际发生，商事合同中双方常常对合同义务附加前提条件，在条件未成就时合同义务实际上并不存在，故也谈不上履行问题，此时，针对该义务约定的违约金条款就不能适用。

　　四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的如果没有充分的证据证明债权人同意债务转移给该第三人或者债务人退出合同关系，不宜轻易认定构成债务转移，一般应认定为债务加人。第三人向债权人表明债务加入的意思后，即使为债务加人成立，债权人可以依照债务加人关系向该第三人主张权利　［雷飞平与重庆市璧山县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案　级人民法院（原四川省重庆市中级人民法院）（２０１０）渝－中法民终字第２４９６号　债权人未明确表示同意，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反，心国当系重庆市第判决书《人民司法案例２０１１年第２期）］改制企业职工退股是股权转让的一种式，不能被认为是公司抽逃出资的行为。在公司章程对于股权转让作出比《公司法更为严格的条件规定时应当肯定公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转。股权转让的效力认定应分为股权交付具有当事人间股权变动的效力、公司记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。

　　［徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷上诉案：浙江省湖州市中级人民法资（２００８）湖民二终字第２５１号民事判决书《人民司法－案例》２００９年第２０期）］对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动、一方当事人要求确认殷权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无实信用原则碗认股权转让合同及股权变动合法有效。　效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚　［河南省申发饮食有限责任公司诉河南大学生创业投资有限公司股权转让纠纷案：河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院（２００８）开民初字第１３４号民事判决书］股权变更登记是一种行政登记行为是宣告权利的行为，自移转登记之日起具有登记．该协议依然有效了对抗第三人的效力。因此。股权转让协议并不基于股权转让登记而产生，未经工商［刘家斐诉叶开春股权转让合同纠纷案：福建省三明市中级人民法院２００６年１２月２０日民事判决书］就股权转让合同的履行面言，转让人的主要义务是向受让人交付股权，即转让人通过一定的法律程序使受让人成为股权的享有者。由于股权是一－种无形资产，不同于实物的交付在有限责任公司中，股权转让人将出资证明书交回公司，并将股权转让的事实及要求公司办理变更登记手续的意思以书面方式通知公司即视为完成了交付义务。所以，只要股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示没有违反有关法律规定，应认定为有效，转让人未约定交付身份证复印件、发票、公司章程的不构成根本违约，受让人不能以此为由要求解除协议

　　［简智刚诉张华岳等要求确认股权转让合同无效案：广东省佛山市高明区人民法转让合同无效。

　　院２００６年５月２３日民事判决书］有限公司的股在没有得到授权的情况下，冒充其他般东名义转让他人股权的，必然会侵犯到真实股东的合法权益，因此其签订的股权【南通江山农药化工股份有限公司诉南通建设港口物资有限公司等股权转让合同案（股权抵债））江苏省南通市中级人民法院（２００５）通中民二初字第００９０号民事判决书）尽管股权转让协议的签订时间是在法律规定的禁止转让期内，但仅是当事人关于股权转让的合意，并没有股权转让的实际行为，因此，该协议应为有效。

　　［镇江汇江房地产开发有限公司诉仪征化纤房地产开发公司和袁海平股权转让案：江苏省高级人民法院（２００２）苏民二字第２１２号民事判决书］我国《公司法》对有限责任公司股东的股权转让及其他股东的优先购买权作出了规定，本案中上诉公司与被上诉公司双方之间的股权转让合同关系已经成立，上诉公司提出的付款期限，并不同生装条件，被上诉公司曾经存在违法经营记录和至今尚未盈利的事实，并不其老父受让股权的资格。被上诉公司作为股东之一，享有优先购买权可以依技州计赛：江苏省苏州市中级人民法院（２００２）苏中民二终字第３４８号民事判决书］依的股权转让协议侵犯了公司其他股东的权益。再次，被上诉公司在未取得职工股股苏州市金三伯家具商场诉苏州工业园区清源环保运营工程有限公司张杏弟股本案中被上诉公司在未征询其他股东是否行使优先购买权的情况下与上诉公司签公司法》的规定涉及股权转让的重大事宜应当征询其他股东是否行使优先购买就我来时该权益进行保护京司确授权的情况下，擅自以自己的名义与上诉公司签订股权转让协议，该股权转让（魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案：最高人民法院（２００２）民二终字第２号协议应认定为无效

　　民事判决书］股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。也可以向股东之外的人转让其股权。根据《公司法》第七十一条之规定股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资、视为同意转让。因此，股权转让给股东之外的人的，全体股东过半数同意是必经程序。根据《合同法》第十二条规定、合同的内容应包括标的、对价等，股权转让协议未约定对价的、属于约定不明，协议双方可以协议补充；不能达成补充协议的。按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的按照订立合同时履行地的市场阶格履行。但是，公司股份与有形财产不同，其价值由多种因素构成，只有经过评估机构专门评估后，方可确定其价值，因此不可能按交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。转让人主张协议不成立而申请撤销的，法院应当予以支持

　　［高国庆诉林霭融等股权转让纠纷案：上海市第二中级人民法院（２００１）沪二中经终字第５３０号民事判决书］股权转让是当事人的真实意思表示，既不违反公司章程和法律强制性规定，也不损害公司股东和债权人的利益，就不应确认为无效。

　　［辽宁省辽阳刘二堡经济特区证达实业股份有限公司诉广东省珠海经济特区发展公司进出口（集团）公司珠海经济特区发展公司股份转让纠纷抗诉案：辽宁省辽阳市中级人民法院１９９８年４月２日民事判决书（《最高人民检察院公报》２０００年第４号总第５７号））合同应体现当事人真实一致的意思表示。合同一方当事人私刻公章假冒签名、盗用第三人的名义签署股份转让合同中的担保条款，第三人不知情的．该相保条款应为无效。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此，当事人逾期未履行合同义务构成违约的，应承担违约责任。但该第三人无须承担

　　陈达超与赵勇等股权转让纠纷案：四川省南充市中级人民法院（１９９９）南中法连带责任。

　　经初字第７４号民事判决书］被告在原告不知情情况下将原告占公司的股份以原告的名义全部转让给被告，并签订转让协议，该转让是一种侵权行为，应停止侵权。转让协议应无效。被告和第三人在原告不知情情况下将其占公司的股份转让给被告，签订转让协议，转让协议无效

　　蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案：四川省资阳市中级人民【章程对股权转让的约定及限制】

　　法院（２０１４）资民终字第３３５号民事判决书］只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效，但收购股权的价格必须尊重当事人意思自治或公平合理，且公司收股权后，按照法律规定的相关程序进行公示。

　　章程可以自由约定对股份转让的限制，即公司章程可以对股东股权转让作规定。但《公司法》未在股份有限公司立法中作出类似的原则性规定、反国一百三十七条规定股份有限公司“股东持有的股份可以依法转让”的原则。意味着在所有情况下股份有限公司的股份转让均不受公司章程的限制、公司持有的本公司股份作出其他限制性规定。　一百四十一条第二款规定，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所［重庆钢铁（集团）有限责任公司与深圳市比特利投资开发有限公司粤股东海纠纷案：最高人民法院（１９９９）经终字第２６２号民事判决书］董事会形成的决议虽在定程度上改变了公司章程对股权转让的限制性规定，但其后股东大会对已实际感行销股权转让行为未表示异议的，视为对该股权转让行为的认可，同时也应当认定受让人的股东资格。本案中，股权转让资产未经资产评估不应影响股权转让的有效性

　　【股东未出资所持有的股权可依法转让】　东大会予以追认，因此上诉人关于确认股权转让行为无效的诉讼请求不应得到支持。

　　［刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案：北京市第三中级人民法院（２０１４）三中民终字第１０９６６号民事判决书］有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司设立时股东未履行出资义务，其所持有的股权仍可依法转让，亦有权收取股权转让价款。本案中，原被告根据公司章程签订了《股权转让协议书》。该协议书系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。该协议书未明确约定股权转让的对价，但是从被告在一审、二审的陈述来看，其认可诉争股权转让存在对价，且同意对公司履行出资义务。其次，公司设立后，原告将其持有的公司股权转让给被告，故被告就此应先向原告支付股权转让款，而非支付股东出资款。

　　【商法维护交易安全原则在股权转让纠纷中的适用】

　　［张檄与宁培艳股权转让纠纷案：甘肃省庆阳地区中级人民法院（２０１４）庆中民初字第５１号民事判决书］股权转让是一种商事交易行为，应当遵循商法维护交易安全的原则。公司股权变更涉及众多利益，且变更登记对社会具有公示公信力。本案中原告与被告之间关于有限责任公司的股权转让已经该公司的股东会议通过，形成的股东决议上有该有限责任公司两名股东的签名和印章，应视为原告转让股权的行为征得了公司股东的同意。原告在被告未按期履行股权转让金给付义务的情形下，于股权转让协议签订的第三日便履行了股权变更义务，工商管理部门登记的公司股东变更已经产生了对外公示效力，且被告在成为公司股东后又将股权全部转让给了案外人，公司的股东再次变更登记，由此，若解除原告与被告之间签订的有限责任公司的股权转让协议，显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系。故原告要求解除其与被告签订的有限责任公司股权转让协议的诉讼请求不能成立。

　　【违反股东优先购买权的股权转让行为的效力认定】

　　林舜珊诉林键忠、林苑菁、广州宏憬物业管理有限公司与公司有关的纠纷案：广州市中级人民法院（２０１３）穗中法民二终字第４８８号民事判决书］公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东向公司股东以外的人转让股权，未依照《公司法》的规定通知并征求其他股东的意见，导致其他股东没有行使优先购买权的，该股权转让行为并不一定无效。享有优先购买权的股东虽不同意该股权转让行为，但是又无法提供其能行使优先购买权的保证，有瑕疵的股转转让行为依然有效。

　　相信大家看完上面的介绍应该知道，股东股权转让的时候是需要留一个心眼的，避免被他人讨论和欺骗。以上就是公司宝小编整理的关于案例公司法关于有限责任公司股权转让的相关案例（一）的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

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