案例公司法关于股东大会的组成与地位

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　　股东大会，是股份有限公司里的最高权力机关，对公司的经营管理有着广泛决定权，因此我们就需要对这一方面有一定的了解。下面就让公司宝小编对案例公司法关于股东大会的组成与地位进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于股东大会的组成与地位

　　第二节　股东大会

　　第九十八条　【股东大会的组成与地位】股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　一、相关文件规定

　　（上市公司股东大会规则＞（２０１６年修订）第一章（总则），规定如下：

　　第一条”为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权、根据《中华人民共和国公司法）（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

　　第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

　　公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第九十九条　【股东大会的职权】　本法第三十七条第一款关于有限任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

　　一相关文件规定

　　《上市公司股东大会规则》（２０１６　年修订）对股东大会职权，规定如下：第三条，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　第一百条　【年度股东大会和临时股东大会】股东大会应当每年召一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之时；

　　（二）公司未弥补的损达到实收股本总额三分之一时，

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

　　（四）董事会认为必要时：

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　一、相关文件规定

　　《上市公司股东大会规则》１２０１６年修订）对度股东大会和临时股东大会、规定如下：的情形时，临时股东大会应当在２个月内召开。一次、应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。临时股东大会不定期召开。（公司法）第一百零一条（编者注：现该法第一百条）规定的应当召开临时股东大会第四条会股会召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。

　　第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　一、相关文件规定

　　《上市公司股东大会规则》（２０１６年修订）第二章（股东大会的召集）规定如下：第六条　董事会应当在本规第条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开般东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后１０日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开

　　股家大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。

　　萧事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后１０日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和持第九条独或者合计持有公司１０％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

　　同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。　由事根法律规和公司章程的规定，在收到请求后１０日内提出

　　董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的单独或者合计持有公司１０％股份的普通股股（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的普通股股（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

　　第十条监事或股定自行集股大会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于１０％。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十二条监事会或股东自行召集的股大会会议所必需的费用由公司承担。

　　二、相关案例

　　【股东大会的召集和通知程序】

　　［邓崇云不服陕西省人民政府行政复议决定案：陕西省高级人民法院（２００４）陕行终字第４７号行政判决书］我国《公司法》第一百零一条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会会议的召集程序应严谨，不仅应当遵守法律、行政法规中的程序规则，而且应当遵守公司章程中的程序规则。程序瑕疵主要体现在召集程序与表决程序两个方面。就召集程序的瑕疵而言，有些公司的管理层或者控制股东在召开股东会或者董事会会议之前不遵守公司法或者公司章程确定的召集期限和通知程序等基本要求。根据新《公司法》第二十二条第一款之规定，凡是内容违反法律、行政法规的公司股东会或董事会决议均属无效。

　　《公司法》第一百零一条的规定，股东大会会议由董事会召集、董事长主持。　鼓上诉人长达二年多时间不召开股东大会，不仅违反我国《公司法》的规定。　该公司章程的规定，被上诉人应当改变这种不作为的态度。因此，上诉人诸求被上诉　今召集案：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院二审民事判决书】　［马强等诉阜康市商贸有限责任公司等未按公司章程按时召开股东会议谢求民　本案中也造背人立即召开股东大会。以书面形式通知各股东并告知开会的时间、点、符合法律的规定，应予以支持。

　　【向董事会的提案内容与向证监部门报备的内容不一致时，临时股东大会决议的效力认定】

　　［王栋诉宏智科技股份有限公司确认股东大会决议效力案：福建省高级人民法院（２００４）闽民终字第２５６号民事判决书］根据《公司法》第一百条规定，持有公司股份百分之十以上的股东请求时公司应当召开临时股东大会。中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》第十九条规定股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。股东决定自行召开临时股东大会，但向董事会的提案内容与向证监部门报备的内容不一致、增加了部分内容。违反了《规范意见》第二十四条关于提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求的规定，其召开程序违反了相关规定，且在股东大会的召集和主持上存在瑕疵，因此其召开的临时股东大会决议无效。

　　第一百零二条　【股东大会会议的通知】　召开股东大会会议，应当会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会码开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议东大会闭会时将股票交存于公司。

　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股

　　相关文件规定

　　如下：《上市公司股东大会规则）（２０１６年修订）第三章（股东大会的提案与通知），规定

　　第十三条项、并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定

　　提案的内容应当属于般东大会职权范围，有明确议题和具体决议事续在收到提案后２日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。　代光股股东）可以在股东大会召开１０前提出临时提案并书面提交召集人。召集　第十四亲单独者合计有公司％普股股（含表决权恢复除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进提家或增加新的提案。

　　第十五条集当会召２０日前公方式通知各普通股厅表决并作出决议。

　　式通好各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。股系（含表决权恢复的优先股股东）临时股东大会应当于会议召开１５日前以公告方

　　第十六条知和补充通知中应当充分、整露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十七条应当露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；

　　（二）与公或其控股股实际控制人是否存在关联关系；

　　（二）披露持有上市公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第十八条股东大会通知中应当列明会议时间地点，并确定股权登记日。股提出。

　　权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不

　　第十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东得变更。